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东百集团:2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)

2016-09-03 08:04:00 来源:上交所     编辑:

证券代码:600693 证券简称:东百集团

福建东百集团股份有限公司

2016年非公开发行股票预案

(二次修订稿)

二零一六年九月

-1-

发行人声明

一、福建东百集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准

确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的

声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

-2-

重大事项提示

一、公司2016年非公开发行A股股票的方案已于2016年9月2日获得公司第八

届董事会第十九次会议审议通过。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,具体发行

对象为丰琪投资、林绍康、唐郡、海恒公司、稳可信公司和陈军,其中参与认购

的丰琪投资为公司控股股东,与公司构成关联关系。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股

票。其中,丰琪投资以现金40,719.00万元认购76,539,473股,林绍康以现金9,695.00

万元认购18,223,684股,唐郡以现金7,756.00万元认购14,578,947股,海恒公司以

现 金 6,463.33 万 元 认 购 12,149,122 股 , 稳 可 信 公 司 以 现 金 6,463.33 万 元 认 购

12,149,122股,陈军以现金6,463.33万元认购12,149,122股。

三、本次非公开发行股票的数量不超过14,578.9473万股(含14,578.9473万

股)。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

派送股票股利、转增股本等除息除权事项,本次非公开发行的股份数量及各发行

对象认购的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终

核准发行的股票数量为准。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十二次会议决议公

告日(即 2016 年 1 月 7 日)。本次非公开发行股票的价格为 10.63 元/股,不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量)的 90%。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生

派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项,将对发行价格进行相

应调整。

2016 年 5 月 27 日,公司实施了 2015 年度资本公积转增股本方案,以总股

本 449,114,574 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。上述资本

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公积转增股本方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由 10.63 元/股

调整为 5.32 元/股。

五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月

内不得转让。

六、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过77,560.00万元(含

77,560.00万元),扣除发行费用后,用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额

1 福安市东百广场建设项目(商业部分) 111,195.21 77,560.00

合 计 111,195.21 77,560.00

七、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》的规定,公司进一步完善了公司利润分配政策,相关情况详见本预案“第

五章 董事会关于利润分配政策的说明”。

八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,

相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

九、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得中国证监会的核准。

十、本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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目 录

发行人声明 ......................................................................................................................................... - 2 -

重大事项提示 ..................................................................................................................................... - 3 -

目 录 ................................................................................................................................................. - 5 -

释 义 ................................................................................................................................................... - 7 -

第一章 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... - 8 -

一、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................................... - 8 -

二、发行对象及其与公司的关系................................................................................................ - 11 -

三、发行股票的种类和面值 ....................................................................................................... - 11 -

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................ - 11 -

五、本次募集资金投资项目 ....................................................................................................... - 13 -

六、本次发行是否构成关联交易................................................................................................ - 13 -

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ - 13 -

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................................................................... - 13 -

第二章 董事会前确定的发行对象基本情况 ................................................................................. - 15 -

一、发行对象概况 ....................................................................................................................... - 15 -

二、附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................................................................ - 23 -

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. - 27 -

一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... - 27 -

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................ - 27 -

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................ - 33 -

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析 ......................................................................... - 35 -

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员的结构变化 ........................................................ - 35 -

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ - 36 -

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况 ........................................................................................................................................... - 36 -

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................... - 36 -

五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................................ - 37 -

六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................ - 37 -

第五章 董事会关于利润分配政策的说明 ..................................................................................... - 39 -

一、公司的股利分配政策说明.................................................................................................... - 39 -

二、公司最近三年股利分配情况................................................................................................ - 41 -

三、公司未来分红回报规划 ....................................................................................................... - 42 -

-5-

第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......................................................................... - 44 -

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................ - 44 -

二、公司关于本次募集资金有效使用的保障措施 .................................................................... - 45 -

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释 义

本发行预案中,除非另有所指,下列简称具有以下含义:

发行人、公司、东百集团 指 福建东百集团股份有限公司

董事会 指 福建东百集团股份有限公司董事会

股东大会 指 福建东百集团股份有限公司股东大会

公司章程 指 福建东百集团股份有限公司章程

丰琪投资 指 福建丰琪投资有限公司,发行人的控股股东

海恒公司 指 海恒(平潭)资产管理有限公司

稳可信公司 指 福建稳可信资产管理有限公司

本次发行、本次非公开发

指 福建东百集团股份有限公司2016年非公开发行股票

行股票

本预案 指 福建东百集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案

定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)发行人基本情况

公司名称(中文):福建东百集团股份有限公司

公司名称(英文):Fujian Dongbai (Group) Co.,Ltd.

法定代表人:朱红志

注册号:91350000154382187J

注册地址:福州市八一七北路 84 号

邮政编码:350001

办公地址:福州市八一七北路 84 号

公司网址:www.dongbai.com

电子信箱:db600693@126.com

股票上市交易所:上海证券交易所

股票简称:东百集团

股票代码:600693

经营范围:黄金、珠宝首饰零售;针、纺织品,百货,家具,日用杂货,五

金、交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品),仪器仪表,计量衡器

具,电子计算机及配件,工艺美术品,建筑材料,眼镜、保健品的批发、零售;

信息技术咨询服务;物业管理;房地产开发;房屋租赁。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)本次非公开发行股票的背景

1、宏观经济仍处周期性低迷阶段,传统零售业面临转型升级压力

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2015 年,世界经济仍处于危机后的修复期,主要发达经济体消费低迷,新

经济增长点尚在孕育,调整、复苏之路依然缓慢而曲折,中国进入了增速放缓、

结构调整的新常态。国家统计局数据显示,2015 年 1-11 月份,社会消费品零售

总额 272,296 亿元,同比增长 10.6%,相对于 2014 年 1-11 月份的同比增长率

(12.0%)下降了 1.4%,消费市场持续低迷,行业回暖尚需等待。

受宏观环境和政策影响,2015 年 11 月份,全国百家重点大型零售企业零售

额同比下降 1.6%,增速相比上年同期回落了 4.2 个百分点,低于今年上月 1.9

个百分点,百货零售市场增长乏力,持续低迷。一方面,严控三公消费政策、新

兴业态对客户的分流、同质化竞争、电商冲击、成本攀升等因素的叠加给百货零

售市场带来了严峻的挑战;另一方面,传统促销模式在推动销售增长的效果上正

逐渐减弱,传统零售业面临行业转型升级的巨大压力。

2、房地产市场企稳回暖,新型城镇化建设带动商业地产蓬勃发展

从 2014 年开始,中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业

健康稳步发展。行政调控政策相继放松或退出,同时推出房贷、税费等方面的优

惠政策,国内各大实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购,使得国内一二线

主要城市住宅房地产趋于回暖,政府宏观调控更专注于提升百姓住房消费能力,

允许市场自发调节,发挥市场在资源配置中的决定作用。同时,商业地产融合了

现代服务业已逐步占据国内房地产市场的重要位置,商业地产逐步从北京、上海

等特大型城市向国内各省会城市及周边城市发展,商业地产迎来了新一轮发展机

遇,也为国家着力推进新型城镇化建设,促进产业转型升级奠定基础。

十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全

面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协

调发展、推进城镇化为重点,着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问

题”。2014 年 3 月,《国家新型城镇化规划(2014-2020)》正式出台,新型城

镇化是推动区域协调发展的有力支撑,是扩大内需和促进产业升级的重要抓手,

也成为房地产发展的主要助推力。随着我国城镇化的快速推进,新增城镇人口将

持续创造稳定的购房及消费需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以

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及土地供应持续偏紧的前提下,商业地产行业中长期发展前景依然看好,具有广

阔的发展空间。

3、公司零售板块加速升级转型,积极向购物中心、多元化复合型业态延伸

从行业发展来看,2015 年,国内零售业增长持续放缓,竞争激烈,处于行

业整合、变革的关键时期,行业的集中度有望逐步提升。随着移动互联网时代来

临,消费者的消费习惯和消费观念发生了巨大的变化,在注重购物体验的同时,

更追求个性化、方便和快捷。目前电商的增速仍将快于实体零售,并向移动端扩

张,向农村延展,向线下布局。为应对电商带来的冲击,实体零售将通过提升自

我品质,增加多元化、特色化经营,加速触网,进行渠道下沉,实现差异化竞争

等方式谋求调整转型。

由于公司百货主营业务销售继续下滑。面对不利的市场环境,公司积极应对,

通过合理控制各项费用支出,实施针对性促销策略及强化对 VIP 客户群的精准服

务,有效提升客流,为门店提升业绩奠定良好基础。在各门店加快升级转型步伐

的同时,公司审时度势积极向购物中心、多元化复合型业态延伸,加大商业地产

板块的持续投入,将以本次募集资金投资项目作为公司整体业务扩展的重要布

局,提升公司核心竞争力,增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力,从

而持续回报全体股东。

(三)本次非公开发行股票的目的

为了应对商业零售行业发展中的机遇和挑战,提高公司在行业内的核心竞争

优势,并进一步提高公司盈利能力和市场占有率,公司制定了新的发展战略:

1、立足福州,辐射福建(福、厦市场为先),放眼全国。依托公司近 60 年

的品牌信誉及资源优势,以商业零售(百货、购物中心)为主体和基础,不断增

加自持物业比例,择优发展商业综合体项目,适当涉足自有、自营品牌经营及电

子商务关联产业(物流、支付、信息)业务,持续提升企业整体价值。

2、现有百货门店增加餐饮、休闲、娱乐等多元化配套,向大型综合百货转

型;零售业务逐步从单体百货向购物中心业态转型,主要发展购物中心业态或处

- 10 -

于购物中心内的优质百货主力店。

值此契机,公司通过本次非公开发行股票,加大对商业地产板块投入,顺应

近期政府政策导向及行业发展趋势,进一步扩大公司经营规模,提高盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

(一)发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为丰琪投资、林绍康、唐郡、海恒公司、稳

可信公司和陈军。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发

行的A股股票。其中,丰琪投资以现金40,719.00万元认购76,539,473股,林绍康

以现金9,695.00万元认购18,223,684股,唐郡以现金7,756.00万元认购14,578,947

股,海恒公司以现金6,463.33万元认购12,149,122股,稳可信公司以现金6,463.33

万元认购12,149,122股,陈军以现金6,463.33万元认购12,149,122股。

(二)发行对象与发行人的关系

本次非公开发行的发行对象为丰琪投资、林绍康、唐郡、海恒公司、稳可信

公司和陈军,其中参与认购的丰琪投资为公司控股股东,与发行人构成关联关系。

三、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

元。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时

机向特定对象发行股票。

(二)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过14,578.9473万股(含14,578.9473万股)。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股

- 11 -

票股利、转增股本等除息除权事项,本次发行数量及各发行对象认购的本次非公

开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下:

Q1=Q0*P0/P1

其中,Q1为调整后发行数量,Q0为调整前发行数量,P0为调整前发行价格,

P1为调整后发行价格。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

(三)发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告

日(即 2016 年 1 月 7 日)。本次非公开发行股票的价格为 10.63 元/股,不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票

交易总量)的 90%。

如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

派送股票股利、转增股本等除息除权事项,将对发行价格进行相应调整。调整方

式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股

利,N 为每股送红股或转增股本数。

2016 年 5 月 27 日,公司实施了 2015 年度资本公积转增股本方案,以总股

本 449,114,574 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。上述资本

公积转增股本方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由 10.63 元/股

调整为 5.32 元/股。

(四)发行股份的限售期

- 12 -

根据相关法规要求,本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结

束之日起 36 个月内不得转让。

五、本次募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过 77,560.00 万元(含 77,560.00 万元),

扣除发行费用后,用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额

1 福安市东百广场建设项目(商业部分) 111,195.21 77,560.00

合 计 111,195.21 77,560.00

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为包括丰琪投资在内的不超过 10 名的特定

投资者,丰琪投资为公司的控股股东,因此公司向丰琪投资非公开发行股票构成

关联交易。

本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事前认可并发表了同意

的独立意见。在公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十九次会议审

议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。

除上述情形外,公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本 次 发 行 前 , 公 司 总 股 本 为 898,229,148 股 , 其 中 丰 琪 投 资 持 有 公 司

409,746,718股,持股比例45.62%,是公司控股股东,郑淑芳持有丰琪投资100%

股权,为公司的实际控制人。按本次非公开发行股票方案,发行完成后丰琪投资

持有公司的46.58%股份,仍为公司控股股东,因此本次发行不会导致公司控制权

发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

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1、本次非公开发行方案及其相关议案已于 2016 年 9 月 2 日经公司第八届董

事会第十九次会议审议通过。

2、本次发行尚需公司股东大会审议通过。

3、本次发行尚需取得中国证监会核准。

发行人获得中国证监会核准后,将向上交所和中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报

批准程序。

- 14 -

第二章 董事会前确定的发行对象基本情况

一、发行对象概况

(一)丰琪投资

1、丰琪投资的基本情况

公司名称 福建丰琪投资有限公司

成立日期 2009年7月24日

注册资本 42,000万元

注册地址 福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面

法定代表人 施文义

公司类型 有限责任公司(自然人独资)

对商业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动)

2、股权出资情况

郑淑芳女士持有丰琪投资100%股权,为丰琪投资的控股股东。公司股权控制

关系图如下:

郑淑芳

100%

福建丰琪投资有限公司

3、主营业务情况

丰琪投资主要从事商业投资,除持有东百集团以外,丰琪投资不存在持有其

他公司权益的情形。

4、最近一年简要财务会计报表

- 15 -

单位:元

项 目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,591,119,864.88

负债合计 917,502,816.00

所有者权益合计 673,617,048.88

项 目 2015 年度

营业收入 22,973,184.00

利润总额 6,024,582.02

净利润 6,024,582.02

注:以上数据未经审计。

5、丰琪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲

裁情况

丰琪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

6、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与

公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后,丰琪投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞

争或者潜在的同业竞争。

本次发行完成后,丰琪投资及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发

行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与丰琪投资及其控股股

东、实际控制人发生关联交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定,

遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公

司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,丰琪投资与公司之间存在一笔交易,具体为

于2014年5月11日签订的《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司

之附条件生效的股份认购协议》(认购金额585,899,997,80元)。

- 16 -

除上述交易外,本次发行预案披露前24个月内丰琪投资及其控股股东、实际

控制人与公司之间无重大交易情况。

(二)林绍康

1、林绍康的基本情况

林绍康,男,中国国籍,居民身份证号码:35012719650715****,住址:福

建省福州市鼓楼区西环北路60号融侨花园****。2004年至今任福建华康实业发展

有限公司董事长,2011年至今任山东御珑湾置业有限公司董事长。

2、林绍康控制的核心企业及关联企业

注册资本

编号 企业名称 企业主营业务 持股比例 职务或关系

(万元)

福建华康实业发展有

1 5,000 对外投资 40.00% 董事长

限公司

福建华森投资有限公

2 5,000 投资 80.00% 股东

3、林绍康最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

林绍康先生最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后,发行对象与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞

争和关联交易情况

本次发行完成后,林绍康先生及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜

在的同业竞争。

本次发行完成后,林绍康先生及其控制的企业与公司不会因本次发行而增加

新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与林绍康先生及其控制的企业发生

关联交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定,遵循市场化原则确

定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内林绍康先生及其控制的企业与公司之间无重

大交易情况。

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(三)唐郡

1、唐郡的基本情况

唐郡,男,中国国籍,居民身份证号码:33012619710808****,住址:浙江

省建德市新安江街道****。2005年3月至2013年6月任杭州建铜集团有限公司董

事、总经理,2013年至今任杭州浙铜控股有限公司董事、总经理。

2、唐郡控制的核心企业及关联企业

截止本预案出具日,唐郡先生无控制的核心企业。

3、唐郡最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

唐郡先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后,发行对象与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞

争和关联交易情况

本次发行完成后,唐郡先生及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在

的同业竞争。

本次发行完成后,唐郡先生及其控制的企业与公司不会因本次发行而增加新

的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与唐郡先生及其控制的企业发生关联

交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定,遵循市场化原则确定交

易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内唐郡先生及其控制的企业与公司之间无重大

交易情况。

(四)海恒公司

1、海恒公司的基本情况

公司名称 海恒(平潭)资产管理有限公司

- 18 -

成立日期 2015年12月30日

注册资本 5,200万元

注册地址 平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心

法定代表人 高长江

公司类型 有限责任公司

企业资产管理;对农林牧渔业、建筑业、娱乐业、高新技术业、能源供应

业、环保业、旅游业、采矿业、交通运输和仓储业(不含危险化学品)、

软件和信息技术业、住宿和餐饮业的投资及管理;食品、日用品、厨房用

品、机电设备、汽车零配件、五金产品、建筑材料的批发兼零售;自营或

经营范围

代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品和技术除外;法律、法规及国务院决定未规定许可的,均可自主选择

经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

2、股权出资情况

高长江 陈钦

70% 30%

海恒(平潭)资产管理有限公司

3、主营业务情况

海恒公司成立于 2015 年 12 月 30 日,主要从事企业资产管理及投资管理。

4、最近一年简要财务会计报表

海恒公司成立于 2015 年 12 月 30 日,截至本预案出具之日,尚未编制最近

一年的简要财务会计报表。

5、海恒公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲

裁情况

- 19 -

海恒公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

6、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与

公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后,海恒公司及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞

争或者潜在的同业竞争。

本次发行完成后,海恒公司及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发

行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与海恒公司及其控股股

东、实际控制人发生关联交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定,

遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公

司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内海恒公司及其控股股东、实际控制人与公司之

间无重大交易情况。

(五)稳可信公司

1、稳可信公司的基本情况

公司名称 福建稳可信资产管理有限公司

成立日期 2015年12月30日

注册资本 3,000万元

注册地址 平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心

法定代表人 薛淑琴

公司类型 有限责任公司

企业资产管理;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动)

2、股权出资情况

- 20 -

薛叶贵 卢晓文 李建平 曾华峰 李洪斌

26% 14% 25% 21% 14%

福州市建设工程管理有限公司

100%

福建稳可信资产管理有限公司

3、主营业务情况

稳可信公司成立于 2015 年 12 月 30 日,主要从事企业资产管理及投资管理。

4、最近一年简要财务会计报表

稳可信公司成立于 2015 年 12 月 30 日,截至本预案出具之日,尚未编制最

近一年的简要财务会计报表。

5、稳可信公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者

仲裁情况

稳可信公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。

6、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与

公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后,稳可信公司及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业

竞争或者潜在的同业竞争。

本次发行完成后,稳可信公司及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次

发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与稳可信公司及其控股

- 21 -

股东、实际控制人发生关联交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规

定,遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公

司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,稳可信公司的控股股东福州市建设工程管理

有限公司与公司之间存在两笔交易,具体分别为于2014年11月26日签订的《福安

东百广场工程(监理)之建设工程监理合同》(合同金额1,105.12万元)和于2015

年1月20日签订的《东百集团东街店B楼建设项目(监理)之建设工程监理合同》

(合同金额2,308,160元)。

除上述两笔交易外,本次发行预案披露前24个月内稳可信公司及其控股股

东、实际控制人与公司之间无重大交易情况。

(六)陈军

1、陈军的基本情况

陈军,男,中国国籍,居民身份证号码:35010219721107****,住址:福建

省福州市福飞路万科金域榕郡****。1998年3月至2014年2月任福建三元达通讯股

份有限公司副总经理,2015年11月至今任福建鼎德投资有限公司执行董事兼总经

理。

2、陈军控制的核心企业及关联企业

注册资本

编号 企业名称 企业主营业务 持股比例 职务或关系

(万元)

法定代表

1 福建鼎德投资有限公司 1,000 投资 100.00% 人、执行董

事兼总经理

3、陈军最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

陈军先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后,发行对象与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞

争和关联交易情况

- 22 -

本次发行完成后,陈军先生及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在

的同业竞争。

本次发行完成后,陈军先生及其控制的企业与公司不会因本次发行而增加新

的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与陈军先生及其控制的企业发生关联

交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定,遵循市场化原则确定交

易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内陈军先生及其控制的企业与公司之间无重大

交易情况。

二、附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要

(一)协议主体、签订时间

发行人(甲方):福建东百集团股份有限公司

认购人(乙方):福建丰琪投资有限公司、林绍康、唐郡、海恒(平潭)资

产管理有限公司、福建稳可信资产管理有限公司、陈军

签订日期:2016年1月5日、2016年9月2日

(二)拟认购金额和数量

各认购人均以相同的价格(即5.32元/股)认购本次非公开发行的A股股票。

其中,丰琪投资以现金40,719.00万元认购76,539,473股,林绍康以现金9,695.00

万元认购18,223,684股,唐郡以现金7,756.00万元认购14,578,947股,海恒公司以

现 金 6,463.33 万 元 认 购 12,149,122 股 , 稳 可 信 公 司 以 现 金 6,463.33 万 元 认 购

12,149,122股,陈军以现金6,463.33万元认购12,149,122股。

(三)认购方式

各认购人均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

(四)认购价格和定价原则

- 23 -

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告

日。本次非公开发行股票的价格为 10.63 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量

将作出相应调整。

2016 年 5 月 27 日,公司实施了 2015 年度资本公积转增股本方案,以总股

本 449,114,574 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。上述资本

公积转增股本方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由 10.63 元/股调

整为 5.32 元/股。

(五)支付方式

认购人在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到双方协

商确定后发出的认股款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)之日起 3 个工作日内,

将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

(六)限售期

本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(七)本协议及其补充协议生效的先决条件

1、本次非公开发行获得发行人董事会和股东大会审议通过;

2、发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协

议及其补充协议的议案;

3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

(八)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构

成违约,违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的,

违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

- 24 -

2、本协议生效后,若乙方延迟支付认购款,自甲方及保荐机构(主承销商)

共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起,每延迟一日,乙方

应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时乙方还应当负责赔偿其延迟

支付行为给甲方造成的一切直接经济损失,并继续履行其在该协议项下的付款义

务。

本协议生效后,若甲方延迟办理股份登记,自本协议约定的股份登记期限届

满之日起,每延迟一日,甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同

时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失,并继续

履行其在该协议项下的股份登记义务。

3、本协议生效后,如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份,乙方

应当向甲方支付违约金,违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。

4、如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定,且(ii)在守约一方向违约

一方发出书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补,救后的30

日内,违约一方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通

知,终止本协议,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

5、本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其

他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成双方违约。

若中国证监会对甲方本次非公开发行方案做出调整(包括但不仅限于调整募

集资金总额、调整发行对象、调整发行数量等事宜),双方就相关事宜另行协商

并签订补充协议。

6、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因

不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通

知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行

本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一

方有权以书面通知的形式终止本协议。

- 25 -

7、尽管本协议存在其他约定,乙方依赖甲方于6.1条第(6)项的承诺作出

本次投资决策,如甲方违反该等承诺的,乙方有权不履行缴款义务,已缴付的款

项甲方应当退回,且甲方应赔偿给乙方造成的一切损失(包括但不限于减持价差、

资金利息、诉讼费、律师费及其他合理支出的费用)。同时,乙方有权终止本协

议,而无需承担任何违约责任。

- 26 -

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过77,560.00万元,扣除发行

费用后,拟投入以下项目:

投资总额 使用募集资金投

序号 项目名称 实施主体

(万元) 资金额(万元)

福安市东百广场建设项目 福安市东百置业

1 111,195.21 77,560.00

(商业部分) 有限公司

合计 111,195.21 77,560.00

在上述募集资金投入项目的范围内,公司董事会可以根据项目的审批进度、

资金需求和轻重缓急程度等实际情况,对相应募集资金投入顺序进行适当调整。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投入项目的实际情况,以自筹资金先行

投入,并在募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公

司计划的募集资金量,不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)福安市东百广场建设项目(商业部分)

1、投资项目总体情况

项目名称:福安市东百广场建设项目(商业部分)

项目建设单位:福安市东百置业有限公司

项目位置:富春溪的西岸湖口片区2013--47号地块

项目主要建设内容:富春溪的西岸湖口片区2013--47号地块商业区建设。

项目概述:

- 27 -

项目总用地面积52,841平方米,总建筑面积137,682平方米。本项目预计投

入总金额为111,195.21万元,规划建设商业、办公设施。预计开工时间为:2016

年8月,预计完工时间为2018年7月。

2、目前项目进度

目前该商业地块项目已备案、设计方案总评审已过、土地证已分割发证、已

办理用地规划许可等。

3、项目建设必要性

(1)满足当地消费市场需要和促进经济发展

目前福安市的经济发展迅速,这为该项目的建设创造了良好的商业氛围。实

施本项目的建设,是商业地产加快发展,提升水平的难得机遇。在这种良好的机

遇面前,商业购物中心作为固定资产投资的组成部分,必将成为拉动当地经济增

长的重要力量,带动上下游企业投资,为城镇建设提供大量资金,提供大量就业

机会。同时,城镇环境的改善,可为经济发展创造良好的条件,有利于形成良性

互动的运行机制,加大了蕉城、周宁、南平政和、霞浦、寿宁、浙江泰顺、柘荣、

福鼎等周边县市与福安市的经济交往,将经济辐射范围覆盖至整个闽东北地区。

(2)提升城市形象和促进城市发展

加快城市化建设是福安市政府的重点工作。近年来,福安市加大加快城市建

设步伐。商业购物中心的发展可以带动一个区域的发展,随着城镇一体化建设的

推进,商业购物中心在城镇发展建设中具有重大的影响力。

本项目的建设符合福安市城市规划和富春溪的西岸湖口片区控制性详细规

划。项目建成后将是福安市最具规模、业态最丰富的集中式商业消费场所,对促

进当地商业繁荣和经济发展将起到举足轻重的作用。

(3)满足当地居民对商业消费的需求

随着福安市经济的发展和城镇化进程的推进,当地居民的消费水平有了很大

的提升。近年来,由于福安市人口较快增长和居民生活水平的不断提高,对餐饮、

- 28 -

影院、娱乐、酒店、购物等的需求迅速增加,消费市场需求旺盛,本项目的建设

适应了当地人口增长的需要。

4、项目前景

福安市老城区三面环山,只有西南面富春溪接江出海,而现在正在新开发的

福安新区离老城区不到3公里,“福安东百广场”项目就处于老城区与新城区的

必经之处,成为新老城区的商业经济中心,地理位置非常突出。

福安市中心老城区本身地少人多,可供开发的商业土地极缺,多年经济的发

展促使各乡镇居民都拥往城区,使得老城区商业密集、交通拥挤、住房紧张、车

位缺乏。根据2010年福安政府总体规划战略,政府机关、银行、学校、商业、新

建住宅、酒店等已逐步向富春溪、溪北洋新区迁移发展,目前富春溪两岸已建成

及在建多个城建、地产项目,但一直未有多业态一体化的城市商业购物中心。已

建成的多个住宅小区占地面积窄小,商业都是以沿街底商零售店铺形式存在,高

级酒店更是缺乏,无法形成办公、休闲、餐饮、购物、住宿一体的集中商业业态。

“福安东百广场”项目是福安市区目前在建的大型城市商业广场,地处繁华地段,

四条高速直通项目地,交通宽敞便利,且离市中心的行政服务中心、广电大厦、

市民广场、浅水湾公园只有1公里左右路程,未来更是服务于全市经济、辐射周

边县市乡镇,是福安市乃至宁德地区的主要消费、购物、娱乐、住宿场所。

5、项目目前的准备情况

公司本次募投项目“福安市东百广场建设项目(商业部分)”预计于 2016

年 8 月开工,2018 年 7 月完工。公司已根据项目实施的需要从项目资质、人员

储备和市场开发等方面进行了较为充分的准备工作。

(1)项目资质

截至本反馈意见回复出具之日,福安项目已取得了以下建设证照:

资格文件 文件/证照编号

立项批复 闽发改备【2014】J02045

国有土地使用权证 安政国用(2015)第010229号

建设用地规划许可证 地字第350981201400036号

- 29 -

环评批复 201601270005

其他有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。

(2)人员储备

公司已具备开展福安项目的人员准备:

高级管理人员方面:①毛文宫:福安公司总经理,高级工程师,拥有多年的

项目开发管理经验。历任福建中联地产集团工程中心总经理、任职福建三盛地产

公司项目总经理和福建二建建设集团公司项目经理。②刘斌:福安公司总经办副

总经理、土建高级工程师,拥有多年的项目开发管理经验。历任福建正阳投资有

限公司福建区域公司工程管理部工程总监及工程副总经理、永荣控股地产公司总

工及工程副总经理、福晟集团工程部经理及工程管理中心副总经理、中城集团工

程部经理等。

行业专家方面:①欧旭东,开发外联部总监,具有多年开发经验,历任福建

中联地产集团(负责项目:福州中联总部大厦、福清中联城)开发部经理、福建

天福地产集团(负责项目:福州嘉欣庭院项目、青岛天福江滨壹号项目)总经理

助理。②林荣:营销管理部总监,具有多年地产营销经验,历任中联集团福州项

目案场经理、阳光城集团案场经理、世欧地产营销部销售主管、世联地产销售部

高级职业顾问。③刘佳峰:招商部经理,具有多年万达招商经验,历任福州万象

广场招商总监、泉州万达部门副经理、漳州万达百货经理。④黄宗敏,工程技术

部经理,具有 20 年工程技术经验,历任福州泛亚房地产有限公司任工程部经理、

福建二建建设集团公司第三分公司生产科科长、福州正祥一品二期任项目经理

等。

除以上高级管理人员以及行业专家,公司正在积极引进项目相关专业人员,

人员储备正稳步推进中。

(3)市场开发

公司已在酒店运营方面和百货招商方面进行相应的市场开发工作。

酒店运营方面,公司 2015 年 8 月与“上海豪生酒店管理有限公司”签订酒

店合作协议,由豪生公司提供“福安东百豪生大酒店(暂定名)”的前期技术支

- 30 -

持服务,技术支持服务内容包括设计协助及审核、内部设计、施工现场服务等,

并负责酒店正式开业后的经营管理工作。

百货招商方面,公司正与“永辉超市”积极沟通,达成初步合作意向;同

时,公司正在与“万达”等多家院线洽谈合作事宜。

(4)其他准备情况

公司 2015 年 6 月与“第一太平戴维斯物业顾问(广州)有限公司厦门分公

司”签订物业管理顾问合同,第一太平戴维斯公司将以其在物业管理专业领域

多年积累的人才、经验、管理模式、管理制度、品牌等优势提升福安东百广场

项目的物业管理水平。

6、项目实施保障措施

(1)监管部门意见

福安项目已获得立项批文,国有土地使用权证和环评批复等证照。相关政

府部门对项目实施无异议。

(2)项目施工保障

福安项目至 2016 年 3 月底已签订的合同有:建筑设计合同、地勘合同、监

理合同、三期土石方合同。在签订的合同中,均约定有违约责任与赔偿条款,以

保障项目施工按合同约定履行。

(3)人员稳定保障

①人员挑选

公司在选聘人员时,了解应聘人员从业经历,对于频频跳槽、缺乏职业规范

的应聘者不予录取,减少用人风险。

②员工职业生涯管理

公司帮助员工制定未来职业计划,提供职业生涯发展的有关信息,制定以

职业生涯为导向的考核。针对员工对于职业生涯发展的风险,根据员工的个人情

况,与员工探讨可能晋升的职位以及项目建成后的人员安排工作,增加对公司

产生归属感。

③提供有力的薪资保障

- 31 -

根据项目所在地同类公司的薪资水准,公司提供给员工的薪资不低于同地

区同类性质的岗位薪资标准。并在积极提高员工待遇的同时,根据对公司不同

的贡献,制定相应的奖励措施,使员工形成良好的心理契约。

(4)运营保障

酒店运营方面,公司 2015 年 8 月与“上海豪生酒店管理有限公司”签订酒

店合作协议,由豪生公司提供“福安东百豪生大酒店(暂定名)”的前期技术支

持服务,技术支持服务内容包括设计协助及审核、内部设计、施工现场服务等,

并负责酒店正式开业后的经营管理工作。

百货商场方面由公司统一招商、直接进行管理,公司已专门成立福安项目

招商团队。公司是一家具有近 59 年历史的大型上市企业,目前旗下拥有数家大

型现代百货商场,同时拥有专业、优秀、强大的招商、营销团队,以保障项目百

货商场的正常运营。

7、福安项目投资构成

福安市东百广场项目投资构成如下表所示:

序号 项目 预计总造价(元)

1 土地出让金及契税 286,164,967.94

2 前期工程费 37,295,408.00

3 基础设施费 30,909,609.00

4 城市配套费 3,698,870.00

监理费用 1,996,389.00

基础工程 8,260,920.00

5 建安工程费 地下室及地上建筑

(商业、SOHO、酒店) 481,887,000.00

不计容地下室车位

1-5 小计 850,213,163.94

6 自持商业装修工程 51,738,900.00

7 自营酒店装修工程 210,000,000.00

- 32 -

总 计 1,111,952,063.94

8、项目经济评价

出售部分:

项目 金额(万元)

总销售收入 66,000.00

营业税金及附加 9,878.56

开发成本 32,180.04

期间费用 3,960.00

所得税费用 4,995.35

项目净利润 14,986.05

平均销售净利率 22.71%

整体投资收益率 46.57%

自营部分:

项目 商场自营(万元) 酒店自营(万元)

平均每年经营收入净流入 2,048.18 2,315.92

初始投入建造成本 33,880.09 45,135.03

静态回收期(年) 16.54 19.49

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

1、本次发行对公司业务的影响

本次发行完成后,募集资金将用于福安市东百广场建设项目(商业部分),

通过本次非公开发行股票,公司有望进一步提高公司在福安百货零售行业的市场

份额。

2、本次发行对公司业务收入结构的影响

- 33 -

公司主营业务仍为零售业,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变

化。

(二)本次非公开发行对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,将对公司的财务状况带来积极的影响,公

司净资产规模将大幅提高,公司的资金实力将迅速提升,资产结构进一步优化,

偿债能力有效提高,从而有效降低公司财务风险,提高公司整体抗风险能力。本

次发行后将扩大零售业务的规模效应,从而逐步提升公司的盈利能力。本次发行

完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着公司募集资金的合理运用,公

司筹资能力增强,未来筹资活动产生的现金流量将有所增加。

- 34 -

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员的结构变化

(一)本次发行对公司业务结构的影响

东百集团以商业零售(百货、购物中心)为主体和基础,不断增加自持物业

比重,择优发展商业综合体项目,适当涉足自有、自营品牌经营及电子商务关联

产业(物流、支付、信息)业务。本次非公开发行募集资金投资项目福安东百广

场进一步加大了公司商业地产板块的投入,是公司原有业务基础上的有益延伸和

补充,随着本次募集资金投资项目的建设完成,将推动公司由传统的单体百货零

售向新型购物中心商业地产业态转型,持续提升企业整体价值。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非

公开发行后,将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相

应的修改,并办理工商登记手续。

(三)本次发行对股本结构的影响

本 次 发 行 前 , 公 司 总 股 本 为 898,229,148 股 , 其 中 丰 琪 投 资 持 有 公 司

409,746,718股,持股比例45.62%,是公司控股股东,郑淑芳持有丰琪投资100%

股权,为公司的实际控制人。按本次非公开发行股票方案,发行完成后丰琪投资

持有公司的46.58%股份,仍为公司控股股东,因此本次发行不会导致公司控制权

发生变化。

(四)本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案出具之日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行

不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规

定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

- 35 -

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

(一)增大公司总资产与净资产规模

本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模同时增大,资产负债率将相应

下降,公司财务结构将进一步改善,有助于增强公司资金实力,为公司后续发展

提供有力的资金保障。

(二)增强公司盈利能力

随着本次募集资金投资项目的建设完成,公司将进一步加大购物中心业态的

投入,充分发挥深耕福建多年的品牌优势,加快公司整体业务模式的升级步伐,

促进公司销售收入的增长,增强公司的持续盈利能力。

(三)对公司现金流的影响

本次发行完成后,公司现金流入将大幅增加,用于募集资金新建项目的投资

活动现金流出也将增加;随着本次募集资金投资募投项目的建设完成,未来公司

经营活动现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管

理关系不发生变化,业务和管理依然完全分开,各自独立承担经营责任和风险。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其

他新的关联交易。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供

担保的情形

- 36 -

截至本预案出具之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产

生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关

联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2016年6月30日,公司按合并口径计算的资产负债率为67.48%。本次发

行募集资金到位后,将增加公司净资产,提升公司的资金实力。因此,本次发行

不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)本次非公开发行股票无法达成的风险

包括但不限于以下因素会导致本次发行最终无法达成:

1、本次交易无法通过东百集团股东大会审核的风险;

2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险;

3、虽然公司已和本次发行认购方签署了附条件生效的股份认购协议及其补

充协议,但在本交易执行过程中,仍存在认购方未能按合同约定实际缴纳认购价

款的风险。

(二)行业转型和变革的风险

受宏观经济放缓及行业竞争加剧的影响,转型期的百货零售业面临着诸多挑

战。在收入水平和毛利率不断下降的同时,成本和费用仍居高不下,加上线上消

费的持续快速增长,导致行业竞争不断加剧,对公司的财务状况和经营业绩产生

不利影响。

(三)商业地产项目运营风险

面对行业转型和变革,企业运营风险在不断加大。未来公司将持续加强运营

管理,在进行传统零售业务创新营销的同时控制成本,丰富盈利模式,实施必要

- 37 -

转型,严控费用支出,加快人才培养和引进,完善绩效考核体系,以保证公司在

效益和规模上取得更佳成绩。

(四)新项目管理经验风险

本次非公开发行股票实施后,公司的商业地产规模将在现有的基础上进一步

增长,同时增大公司的管理跨度,对经营决策、业务实施、人员素质、风险控制

等方面提出更高的要求。公司若不能进一步提高管理能力以适应资产、人员和业

务规模的增长,将可能影响公司运营及竞争力。新项目的开业培育及现有项目竞

争加剧的风险。公司将通过建立供应商资源储备及对新店、弱店培育进行营销倾

斜等政策加以支持。

(五)每股收益下降的风险

本次非公开发行股票将扩大公司股本规模,若公司业绩未达到预期,发行后

可能摊薄公司的每股收益。

(六)发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险

本 次 发 行 前 公 司 总 股 为 898,229,148 股 , 本 次 预 计 发 行 份 数 量 不 超 过

145,789,473股(含145,789,473股),发行完成后公司总股本将增至1,044,018,621

股,较发行前增加16.23%。因此,本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权

被稀释的风险。

(七)项目无法如期完工的相关风险

公司本次募投项目福安项目包含百货商场、酒店、商铺、SOHO等业态,虽然

公司已在项目资质、人员储备和市场开发等方面进行了较为充分的准备工作,同

时为项目实施提供各方面保障,但是,项目的推进需要各方协助,可能存在因不

可预见因素导致项目不能正常履行的风险及项目不能如期完工的风险。

- 38 -

第五章 董事会关于利润分配政策的说明

一、公司的股利分配政策说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(中国证

券监督管理委员会[2013]43 号)的相关要求, 2014 年 5 月 30 日,公司召开 2014

年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对公司现金

分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订,进一步完善了公

司利润分配政策。修订后的利润分配政策如下:

(一)公司利润分配原则

公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策,公司的利润分配应符合法

律法规及监管机构的相关规定,符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股

东即期利益和长远利益,不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续

经营能力。

(二)利润分配的具体内容

1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分

配股利;公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利;公司具备现金分红条件

的,应当优先采用现金方式分配股利;在确保足额现金分配、保证公司股本规模

和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股

票方式进行利润分配。

2、实施现金分红的条件:如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配

利润为正,且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募

集资金项目除外),公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支

出指以下情形之一:①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或

- 39 -

超过公司最近一期经审计净资产的50%;②公司未来12个月内拟对外投资、收购

资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

3、现金分红的原则和比例:在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实

现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、

现金流状况及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

公司采取现金方式分配股利的,应当按照下列原则进行:①公司发展阶段属

成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中

所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司

发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次

利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分或有重大资金支出

安排的,可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入

和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以

在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

(三)公司利润分配的决策程序和决策机制

公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素

提出合理的利润分配建议和预案,经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实

施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中,应当充分听取独立董事和中

小股东的意见。上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,

独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股

- 40 -

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复

中小股东关心的问题。

存在公司股东违规占用上市公司资金的,公司应当扣减该股东应得分配的现

金股利,以偿还其占用的资金。

(四)利润分配政策的调整机制

利润分配政策的调整机制:公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,确

有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的,应充分考虑对

股东权益的保护,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可

进行。独立董事应对调整或变更理由的合理性及决策程序的有效性发表明确意

见,公司在提案中应详细论证并合理说明原因,且在股东大会召开前与中小股东

充分沟通交流。

如出现以下情形,公司可对现金分红政策进行调整:①公司发生亏损或者已

发布预亏提示性公告的;②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专

户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现

金股利;③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;④董事会有理由相信按照既定分红

政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

二、公司最近三年股利分配情况

最近三年,公司利润分配情况如下表:

单位:万元

当期归属于母 现金分红占当期归

现金分红

分红年度 分红方案 公司所有者的 属于母公司所有者

金额

净利润 的净利润的比例

2012 年 - - 3,839.95 -

2013 年 - - 5,622.20 -

2014 年 每 10 股派发现金 2.0 元 8,982.29 14,623.84 61.42%

8,028.66

合计 - 8,982.29 111.88%

(三年平均)

- 41 -

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2012 年至 2014 年,公司累计现

金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到 111.88%。2012 年至 2014 年,

公司未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金。上述分红符合“最近三年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”

的规定。

三、公司未来分红回报规划

为积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司于 2014

年 5 月 11 日根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》(证监会公告[2013]43 号)的规定及福建证监局就落实上述通知的有关要

求制定了《公司未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》,该分红回报规

划具体内容如下:

1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。

2.在满足现金分红条件的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润原

则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据

公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

实施现金分红的条件:如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润

为正,且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外),公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指

以下情形之一:

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的50%;

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的30%;

- 42 -

3.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红

的条件下,提出股票股利分配预案。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程

序,提出差异化的现金分红政策。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

4、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划。根据股东(特别

是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适

当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展战略、股东要求和

意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来

盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权

融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利

润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

- 43 -

第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

按照本次非公开发行规模 14,578.9473 万股计算,本次非公开发行完成后,

公司总股本将由 89,822.9148 万股增加至 104,401.8621 万股。本次发行募集资金

将全部用于福安市东百广场建设项目(商业部分),一方面有利于扩大公司业务

量,增加公司净利润;另一方面由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产

并产生效益需要一定的过程和时间,建设期间股东回报主要还是通过现有业务实

现。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括:

1、公司对 2016 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期

回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者

据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。

3、预计 2016 年 11 月底完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行

完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时

间为准。

4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影

响,2016 年公司整体收益情况较难预测,因此假设公司 2016 年度扣除非经常性

损益后归属母公司股东的净利润与 2015 年度持平。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况和假设条件,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016

年主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

- 44 -

2016年度(截止2016年12月31日)

项目

发行前 发行后

总股本(万股) 89,822.9148 104,401.8621

本次发行募集股份总额(万股) 14,578.9473

预计本次发行完成月份 2016 年 11 月

扣除非经常性损益后净利润(万元) 1,411.16 1,411.16

基本每股收益(元) 0.0157 0.0155

根据上述假设测算,本次发行完成后,预计公司 2016 年基本每股收益将被

稀释。

二、公司关于应对本次非公开发行摊薄即期回报及保障本次募集

资金有效使用的措施

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公

司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的

相关规定,监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、

配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金规范有

效使用。公司采取的主要措施如下:

(一)围绕总体发展战略,提高区域市场竞争力

经过长期的经营探索,公司制定了总体发展战略:立足福州,辐射福建(福、

厦市场为先),放眼全国。依托公司近 60 年的品牌信誉及资源优势,以商业零

售(百货、购物中心)为主体和基础,不断增加自持物业比例,择优发展商业综

合体项目,适当涉足自有、自营品牌经营及电子商务关联产业(物流、支付、信

息)业务,持续提升企业整体价值。公司将在现有百货门店增加餐饮、休闲、娱

乐等多元化配套,同时向大型综合购物中心转型;实现零售业务逐步从单体百货

向购物中心业态转型,主要发展购物中心业态或处于购物中心内的优质百货主力

店。通过本次发行,公司将进一步提高商业地产板块投入,积极推进公司购物中

- 45 -

心业态的发展,提高公司在区域市场的竞争力,寻找企业新的利润增长点。

(二)科学制定资金使用方案,提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募

投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向,具有

较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集的资金投资项目的实施,有利于

提高公司的竞争地位,进一步巩固公司在福建区域的优势地位。募集资金用于偿

还借款后,有利于公司减少财务费用,提高公司的整体盈利能力和抵御市场风险

的能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作,统筹合理安排项目的投资建

设,科学、统筹制定资金使用方案,努力提高资金的使用效率,力争缩短项目建

设期,实现本次募投项目的早日建成投入使用。

(三)加强募集资金管理

公司将对本次非公开发行的募集资金设立专项账户并集中管理,并将在规定

时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》;严格执行《募集

资金管理办法》关于募集资金使用的相关规定,根据分级决策审批程序,进行事

前控制,以保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途;公司

董事会、董事会审计委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资

金管理办法》规定的相关职责,加强对募集资金使用的事后监督。

(四)落实现金分红政策

为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,

更好地维护股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等法规的要求,公司将按照《未来

三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》,保证利润分配政策的连续性和稳定

性,提升对股东的回报。

三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

- 46 -

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,作出如下承诺:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也

不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补摊薄即期回

报的要求,提议(如有权)并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公

司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会

投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关

议案。

(5)本人承诺如公司未来实施股权激励方案,提议(如有权)并支持公司

董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时,将其行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成股权激励方

案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

(7)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或

发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

福建东百集团股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 2 日

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